Spółka komandytowa jako forma prowadzenia działalności gospodarczej

Prawo handlowe jest to część prawa prywatnego. Źródłem prawa handlowego są przede wszystkim kodeksy handlowe (np. niemiecki kodeks handlowy) oraz prawo zwyczajowe, które dominuje zwłaszcza w prawie anglosaskim.

Również w Polsce w okresie międzywojennym w systemie naszego prawa wyróżniano prawo handlowe jako odrębną gałąź prawa, której źródłem był przede wszystkim wydany w 1934 roku kodeks handlowy. Podstawowymi źródłami prawa handlowego w Polsce były również ustawy szczególne, np. ustawa z 1926 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej – Prawo upadłościowe z 1934 roku oraz ustawy z 1936 roku – Prawo wekslowe i Prawo czekowe. Źródłami prawa handlowego były również normy prawa zwyczajowego. W braku unormowań kodeksu handlowego i ustaw szczególnych, jak również powszechnego prawa zwyczajowego stosowane były przepisy prawa cywilnego.

W okresie powojennym doktryna państw socjalistycznych odniosła się negatywnie do wyodrębnienia prawa handlowego w oddzielną gałąź prawa. Prawo handlowe powstało jako prawo stanu kupieckiego i obejmowało swymi unormowaniami przede wszystkim sytuację kupców oraz różnego rodzaju spółek a także normowało czynności handlowe, takie jak sprzedaż, agencja, skład.

W 1964 roku uchylono kodeks handlowy, z wyjątkiem przepisów dotyczących spółek jawnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, przy czym w stosunku do tych spółek pozostawiono również w mocy przepisy o firmie, prokurze i rejestrze handlowym. Umowy regulowane uprzednio przepisami kodeksu handlowego od 1964 roku objęte zostały regulacją kodeksu cywilnego.

Na początku lat 80. XX wieku ten stan rzeczy zaczął ulegać zmianom. Uzmysłowiono sobie, że forma spółki może być z pożytkiem wykorzystywana i to zarówno na rynku wewnętrznym dla podmiotów krajowych jak i dla przyciągania kapitału zagranicznego na rynek polski i tworzenia w formie prawnej spółek wspólnych przedsięwzięć gospodarczych.

W okresie przechodzenia na tory gospodarki rynkowej i związanego z tym procesu prywatyzacji gospodarki okazało się, że spółki stanowią nie tylko formę pozwalającą łączyć inicjatywę gospodarczą różnych podmiotów, umożliwiają koncentrację kapitałów, a tym samym przyczyniają się do możliwości restrukturyzacji przedsiębiorstw, ich unowocześniania itd., lecz w gruncie rzeczy stanowią jedyną drogę przekształceń własnościowych ogromnej większości przedsiębiorstw państwowych. Forma spółki zapewnia prywatnym akcjonariuszom lub udziałowcom wywieranie wpływu na działalność spółki, a także umożliwia im sprawowanie w przewidzianych przez prawo formach kontroli nad zarządem spółki.

Rozwój rynku kapitałowego, napływ kapitałów zagranicznych, powstanie giełd i związanego z tym obrotu papierami wartościowymi wywołały konieczność unowocześnienia szeregu regulacji i dostosowania ich do potrzeb współczesnego obrotu. Pojawiła się również konieczność zbliżenia polskiej regulacji spółek do ustawodawstwa Unii Europejskiej. Na Polskę nałożony został obowiązek zbliżenia ustawodawstwa do ustawodawstwa Wspólnoty (w tym prawa o spółkach).

Dnia 15 września 2000 roku uchwalony został kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2001 roku. Kodeks spółek handlowych zmodyfikował i dostosował dotychczasową regulację prawną spółek do potrzeb współczesnego obrotu oraz rozszerzył katalog spółek handlowych, wprowadził do polskiego ustawodawstwa dwa nowe rodzaje spółek: spółkę partnerską i spółkę komandytowo – akcyjną.

Kodeks spółek handlowych jest ustawą szczególną w stosunku do kodeksu cywilnego. W sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych stosuje się bowiem przepisy kodeksu cywilnego.

Celem pracy jest omówienie jednej ze spółek osobowych – spółki komandytowej. Spółka komandytowa ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka komandytowa może być dogodną formą działalności wówczas, gdy kilka osób wspólnie decyduje się prowadzić firmę. Największą wartość stanowią te osoby, a nie majątek. Forma spółki komandytowej może być wykorzystywana także przez przedstawicieli wolnych zawodów, dla których wybór formy działalności napotyka na ograniczenia wynikające z ustaw regulujących wykonywanie zawodu. Na przykład jedyną formą dopuszczenia do spółki radców prawnych, osoby nie będącej radcą (ani adwokatem) jest przyznanie jej stanowiska komandytariusza w spółce komandytowej.

Forma spółki komandytowej pozwala na łączenie korzyści, które daje spółka osobowa z zaletami spółki kapitałowej, gdy komplementariuszem zostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ewentualnie akcyjna).

Szczegółowo kwestia ta, jak również pozostałe zagadnienia dotyczące spółki komandytowej omówione zostały w dalszej pracy.