Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Celem pracy jest omówienie prawnych aspektów podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.

Proces podwyższania kapitału zakładowego jest związany z pozyskiwaniem nowy źródeł finansowania spółki. Finansowanie przedsiębiorstwa, w tym finansowanie spółki akcyjnej, to proces, który w szerokim ujęciu obejmuje nie tylko pozyskiwanie kapitału, ale również procesy jego alokowania. W praktyce finansowanie może odbywać się na wiele sposobów. Spółka z reguły ma do wyboru szeroką gamę źródeł kapitału dostępnych na rynkach finansowych, a ponadto może finansować się ze źródła wewnętrznego, jakim jest samo przedsiębiorstwo. Dobór źródeł finansowania spółki zależy od następujących czynników :

§ przedmiotu działalności i związanego z tym ryzyka finansowego, np. firma handlowa, nieposiadająca majątku trwałego o większej wartości, finansuje swoje krótkoterminowe należności głównie krótkoterminowymi zobowiązaniami;

§ kondycji finansowej i perspektyw rozwojowych przedsiębiorstwa - jeżeli oceniane są one jako dobre, to przedsiębiorstwo ma łatwiejszy dostęp do rynków finansowych, na których dokonuje się alokacji kapitału;

§ dostępności instrumentów finansowych, czyli form pozyskiwania środków pieniężnych, które są funkcją rozwoju rynków finansowych: kredytowego, pieniężnego i kapitałowego;

§ wysokości „tarczy podatkowej” lub „osłony podatkowej”, która polega na możliwości odliczenia od podstawy opodatkowania kwoty odsetek od kredytu bankowego, oprocentowania płaconego od wyemitowanych obligacji bądź kosztów leasingu, o ile oczywiście wynik finansowy przedsiębiorstwa przed opodatkowaniem jest dodatni, a przedsiębiorstwo nie płaci podatku w formie karty podatkowej lub ryczałtu;

§ rzeczywistego kosztu poszczególnych form kapitału, który w dużym stopniu zależy od ryzyka związanego z inwestowaniem w majątek danego przedsiębiorstwa;

§ sezonowego zapotrzebowania na kapitał - jeżeli zapotrzebowanie na kapitał jest duże tylko przez krótki okres w roku, to powinno ono być pokrywane kapitałem obcym, który po zwrocie wierzycielom nie generuje już kosztów finansowych.

Najczęściej za kryterium klasyfikacji sposobów finansowania przedsiębiorstw przyjmuje się źródło pochodzenia kapitału dopływającego do firmy i prawo własności kapitału. W zależności od tego, czy kapitał został dostarczony przedsiębiorstwu z zewnątrz czy też wypracowany przez samo przedsiębiorstwo, wyróżnia się finansowanie zewnętrzne i finansowanie wewnętrzne .

Finansowanie zewnętrzne oznacza, że kapitał pochodzi spoza przedsiębiorstwa. Dociera on do przedsiębiorstwa poprzez rynek kredytowy, pieniężny i kapitałowy, w wyniku obrotu towarowego (kredyty kupieckie) oraz w drodze szczególnych form finansowania (np. leasing). W momencie tworzenia przedsiębiorstwa cały kapitał pochodzi ze źródeł zewnętrznych - zarówno środki zaangażowane przez właścicieli firmy (np. kapitał zakładowy w spółce z o.o. i spółce akcyjnej), jak i środki udostępnione w formie kredytów i pożyczek .

W trakcie funkcjonowania przedsiębiorstwa przez jakiś czas finansowanie zewnętrzne uzupełnia finansowanie wewnętrzne. Finansowanie wewnętrzne, nazywane również samofinansowaniem, stanowi podstawowe źródło finansowania funkcjonujących już przedsiębiorstw, gwarantujące im dalszy rozwój. Finansowanie wewnętrzne polega na finansowaniu się przedsiębiorstwa z niepodzielonego zysku netto i odpisów amortyzacyjnych oraz poprzez uwalnianie wcześniej utworzonych rezerw i w drodze przekształcenia struktury majątkowej (np. sprzedaż zbędnych składników majątkowych) .

Kapitał finansujący przedsiębiorstwo wywodzić się może z różnorodnych źródeł. Biorąc pod uwagę własność kapitału i wynikającą z niej pozycję prawną dawcy kapitału, wyróżnia się finansowanie własne i finansowanie obce. Źródłem finansowania działalności określonego przedsiębiorstwa są niekiedy źródła wewnętrzne, których celem jest przekształcanie dóbr przedsiębiorstwa w określone środki finansowe. W takiej sytuacji kapitał przedsiębiorstwa wzrasta, chociaż nie inwestuje w nie żaden inny podmiot. Kapitał własny, który jest wnoszony do przedsiębiorstwa przez jego właścicieli i następnie pomnażany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej, stanowi podstawę ekonomicznej i prawnej samodzielności każdego przedsiębiorstwa. W literaturze podkreśla się, że posiadanie przez przedsiębiorstwo kapitału własnego daje mu poczucie stabilizacji, suwerenności finansowej oraz swobodę w podejmowaniu decyzji, gdyż w miarę wzrostu jego udziału w całości kapitału w dyspozycji przedsiębiorstwa rośnie jego wiarygodność kredytowa, czyli zmniejsza się ryzyko jego finansowania przez wierzycieli. Powoduje to zarazem zmniejszenie się kosztu obsługi zadłużenia .

Kapitał własny to część majątku przedsiębiorstwa, która należy do właścicieli zainwestowanego kapitału. W zależności od formy prawnej podmiotu gospodarczego występuje on w różnych postaciach. Przedsiębiorstwa jednoosobowe stanowią najliczniejszą grupę podmiotów gospodarczych w Polsce. Charakterystyczną cechą przedsiębiorstwa jednoosobowego jest to, że jest własnością jednej osoby i pozostaje w ścisłym związku z jej gospodarstwem domowym. Kapitał w momencie rozpoczynania działalności gospodarczej pochodzi z oszczędności przedsiębiorcy i jego rodziny łub z pożyczki, a czasami także z otrzymanego spadku lub od cichych udziałowców. W funkcjonującym efektywnie przedsiębiorstwie jednoosobowym kapitał własny jest powiększany z zysku po opodatkowaniu. W przedsiębiorstwie jednoosobowym nie ma żadnych ustawowych wymogów co do wysokości kapitału własnego i jego struktury. Teoretycznie jednoosobowy przedsiębiorca może dowolnie wycofywać i powiększać kapitał własny zaangażowany w swoim przedsiębiorstwie . W przeciwieństwie do kapitału własnego, kapitał obcy stanowią środki finansowe postawione do dyspozycji przedsiębiorstwa przez wierzycieli, na czas ograniczony .

Należy jeszcze wspomnieć o tym, że dawcy kapitału własnego jako współwłaściciele przedsiębiorstwa mają wpływ na podejmowane w nim decyzje. Nie mają oni prawa do otrzymywania odsetek, ale uczestniczą w podziale wypracowanego zysku netto lub majątku w przypadku likwidacji przedsiębiorstwa (jednak po uprzednim zaspokojeniu roszczeń wierzycieli). Kapitał własny nie może być w zasadzie wycofany z przedsiębiorstwa, ale w trakcie jego funkcjonowania może zmienić się właściciel kapitału własnego. Znaczenie kapitału własnego jest trojakie: pełni on funkcję założycielską, gwarancyjną i służy do finansowania działalności przedsiębiorstwa. Spółka ma wolną rękę w wykorzystaniu kapitału własnego .

Praca podzielona została na cztery rozdziały. W rozdziale pierwszym omówiono właściwości spółki akcyjnej, a także korporacyjny charakter spółki akcyjnej.

Drugi rozdział pracy poświęcony jest kapitałowi zakładowemu spółki akcyjnej. W rozdziale tym przeanalizowano rachunkowe i kodeksowe ujęcie kapitału zakładowego, funkcje kapitału zakładowego oraz reżim kodeksowy odnoszący się do kapitału zakładowego.

W rozdziale trzecim przedstawiono rozważania związane z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

Czwarty, jednocześnie ostatni rozdział pracy obejmuje analizę poszczególnych operacji podwyższenia kapitału zakładowego. Na początku tego rozdziału przybliżono przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej. Następnie scharakteryzowano podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji prywatnej, podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej, podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji otwartej, dodatkowe obowiązki obciążające spółki publiczne w związku z podwyższeniem zwykłym kapitału zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, ekstraordynaryjny tryb podwyższenia kapitału zakładowego, a także elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego.

Tytuły rozdziałów:
1. Wstęp
2. Pojęcie spółki akcyjnej
3. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
5. Operacje podwyższenia kapitału zakładowego
6. Zakończenie
7. Bibliografia