Ład korporacyjny

Definicja ładu korporacyjnego

W polskiej praktyce korporacyjnej upowszechniło się ostatnio pojęcie tzw. „nadzoru korporacyjnego” , „ładu korporacyjnego” albo „władztwa korporacyjnego” . Pojęcie to stanowi polski odpowiednik angielskiego terminu corporate governance, który zasadniczo dotyczy podziału kompetencji pomiędzy organami spółki kapitałowej z uwzględnieniem klasyfikacji tych organów na:

• tzw. organy „właścicielskie”, którym jest walne zgromadzenie jako organ grupujący i wyrażający interesy akcjonariuszy czyli inwestorów spółki (dawców kapitału)
• tzw. organy „menedżerskie”, którym jest zarząd spółki

Powyższa klasyfikacja pozostaje w pełni zgodna z naturą spółki akcyjnej, która zakłada rozdzielność kapitału od zarządzania. Mianowicie akcjonariusze (inwestorzy), jako osoby wnoszące do spółki kapitał (wkłady) nie zamierzają z różnych powodów bezpośrednio prowadzić jej spraw ani ją reprezentować (tak jak to muszą czynić wspólnicy spółek osobowych) lecz powierzają te funkcje wynajętym przez siebie profesjonalistom (menedżerom), których zadaniem jest pomnożenie wniesionego do spółki kapitału i zagwarantowanie akcjonariuszom periodycznych dochodów z tego tytułu, tj. dywidendę.

W różnych państwach, przede wszystkim w zależności od roli rynku kapitałowego w finansowaniu działalności spółek i skoncentrowania własności akcji, różnie rozkładane są akcenty na poszczególne instrumenty corporate governance. W krajach zaliczanych do tzw. systemu zewnętrznego (USA, Wielka Brytania) główny nacisk skierowany jest na mechanizmy rynku kapitałowego (stosowanie głosowania „nogami”) i rynku kontroli przedsiębiorstw (przejęcia) . W krajach tzw. systemu wewnętrznego (Niemcy, Francja, także Polska) proponowane rozwiązania zakotwiczone są przede wszystkim w prawie, w szczególności w prawie spółek, i opierają się na wewnętrznej kontroli zarządzających .

Na gruncie prawa spółek corporate governance można utożsamić z nadzorem właścicielskim. Składają się na niego prawne instrumenty, które umożliwiają akcjonariuszom, jako właścicielom kapitału, zabezpieczenie swoich interesów . W tym kontekście corporate governance dotyczy sfery prawnej spółki i określa strukturę prawno-instytucjonalną, wyrażającą się w relacjach pomiędzy jej organami i w uprawnieniach akcjonariuszy, która ma zapewnić funkcjonowanie spółki we wspólnym interesie wszystkich akcjonariuszy. Interes ten oznacza tworzenie tzw. wartości dla akcjonariuszy (shareholder value) i wyraża się w dążeniu do maksymalizacji rynkowej wartości majątku spółki w długim okresie.

Mechanizmy nadzoru korporacyjnego

Analiza systemu nadzoru nad przedsiębiorstwem poprzez perspektywę procesów, to koncentrowanie się na mechanizmach tego nadzoru, wykorzystywanych w celu zapewnienia efektywnego zarządzania przedsiębiorstwem. Nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa ma przede wszystkim na celu ochronę praw akcjonariuszy przed działaniem menedżerów, którzy często wykorzystując swoją pozycję w spółce dążą do realizacji własnych interesów, niekiedy sprzecznych z interesami spółki .

Literatura przedmiotu wyróżnia zwykle dwa rodzaje mechanizmów, tj. zewnętrzne i wewnętrzne, Zastosowanym kryterium podziału mechanizmów nadzoru korporacyjnego na zewnętrzne, wewnętrzne i regulacyjne są płaszczyzny ich działania. Analiza obszaru zewnętrznych mechanizmów nadzoru korporacyjnego opiera się na obserwacji zewnętrznego otoczenia przedsiębiorstwa, natomiast badanie działania wewnętrznych mechanizmów obejmuje problemy wewnętrznego nadzoru i monitoringu zachowań kadry kierowniczej, prowadzonego przez rady dyrektorów (rady nadzorcze). Mechanizmy regulacyjne składają się na system formalnoprawny, wytyczający ramy działania organów nadzorczych spółek oraz role, a także zakres odpowiedzialności tych, którzy prowadzą interesy spółek. Nadzór korporacyjny jest zatem efektywny, jeśli jego zewnętrzne i wewnętrzne mechanizmy, normy oraz organy przyczyniają się do maksymalizacji stopnia realizacji podstawowych celów spółki, czyli tworzenia wartości dla wszystkich interesariuszy, w tym rzetelnie określanej wartości dla akcjonariuszy.

O stopniu wykorzystania poszczególnych rodzajów mechanizmów nadzoru korporacyjnego decyduje stopień rozproszenia własności odzwierciedlający strukturę własności spółek, która z kolei określa rodzaj akcjonariusza obecnego w spółce - większościowego czy też mniejszościowego. W ten sposób struktura własności determinuje siłę i sposób oddziaływania akcjonariuszy na możliwości monitorowania spółki i dyscyplinowania jej kierownictwa, a tym samym określa charakter przyjmowanej przez spółkę perspektywy działania (krótkookresowa - maksymalizacja zysku czy długookresowa - stabilność) oraz wpływa na rodzaj przyjmowanych przez akcjonariuszy postaw w nadzorze (pasywna czy aktywna).

Opis zawartości pracy

Celem niniejszej pracy jest analiza funkcjonowania ładu korporacyjnego w polskich spółkach akcyjnych.

Praca składa się z trzech rozdziałów. W rozdziale pierwszym omówiono podstawowe zagadnienia dotyczące problematyki ładu korporacyjnego, a mianowicie: pojęcie ładu korporacyjnego, funkcje ładu korporacyjnego, teorie ładu korporacyjnego, pojęcie i rodzaje mechanizmów nadzoru korporacyjnego, zewnętrzne mechanizmy nadzoru korporacyjnego, wewnętrzne mechanizmy nadzoru korporacyjnego, mechanizmy wewnętrzne w polskiej spółce akcyjnej.

Drugi rozdział pracy przedstawia rozważania związane z radą nadzorczą jako centralnym elementem ładu korporacyjnego w spółce akcyjnej. W rozdziale tym omówiono takie kwestie, jak: powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej, kompetencje rady nadzorczej, sposób działania rady nadzorczej.

Trzeci, jednocześnie ostatni rozdział pracy, poświęcony jest wpływowi rad nadzorczych na efektywność działania spółek. W rozdziale tym omówiono wewnętrzne i zewnętrzne instrumenty nadzoru, aktywność i rolę rad nadzorczych, pozycję rad nadzorczych, obszary działalności rad nadzorczych, relacje między radą nadzorczą a zarządem spółki, możliwości oddziaływania rady nadzorczej na funkcjonowanie spółki.