Grupy kapitałowe

Celem pracy jest omówienie problematyki dotyczącej grup kapitałowych. Współcześnie wielkie grupy kapitałowe koncerny, holdingi itp. - wspierane przez swoje rządy rywalizują o kontrolę nad otwartymi rynkami i powiększają swoje imperia.

Do charakterystycznych zjawisk współczesnej gospodarki rynkowej należy niewątpliwie koncentracja kapitału. Formy tej koncentracji są wielorakie i zróżnicowane, tak samo jak jej struktura organizacyjno-prawna. Jedną z takich form jest zgrupowanie spółek1. Jest to mianowicie struktura organizacyjna, w skład której wchodzi większa liczba spółek podlegających scentralizowanemu zarządzaniu. W przeciwieństwie do łączenia się spółek, które prowadzi do utraty podmiotowości co najmniej spółki przejętej, spółki występujące w zgrupowaniu zachowują odrębność podmiotową. Zazwyczaj jeden członek zgrupowania (spółka-matka, spółka dominująca) zajmuje pozycję wiodącą, co sprawia, że w sensie ekonomicznym i organizacyjnym tylko on jest w pełni podmiotem autonomicznym, margines autonomii pozostałych podmiotów jest zróżnicowany. Opisany wyżej układ powiązań spółek nosi nazwę holdingu. Cechuje się on, jak wyżej wskazano, stosunkiem dominacji jednej spółki nad pozostałymi (spółkami-córkami, spółkami filialnymi). W stosunku tym cechą istotną jest istnienie stosunku zależności między spółkami dominującymi a spółkami zależnymi.

Szczególnie dogodne formy organizacji działalności gospodarczej o większej skali, zazwyczaj prowadzonej przez uczestników zgrupowań wielopodmiotowych, oferują spółki kapitałowe. Ich najistotniejszymi cechami odróżniającymi od spółek osobowych, są:

- odrębność majątku spółki od majątków osobistych wspólników, wyrażona w formie kapitału własnego spółki,

- oparcie zasad działalności na podstawach skodyfikowanego (lub nie skodyfikowanego) prawa handlowego, regulującego stosunki gospodarcze podmiotów prawnych.

W spółkach osobowych nie występuje kategoria kapitału własnego spółki: wkładów wspólników do spółki nie traktuje się jako odrębnych od ich majątków osobistych. Funkcjonowanie spółek osobowych regulowane jest tak samo jak stosunki cywilno-prawne, tzn. poprzez ogólne prawo cywilne lub kodeksy cywilne.

Najbardziej rozpowszechnionymi formami prowadzenia rozwiniętej działalności gospodarczej w warunkach gospodarki światowej, są spółki kapitałowe odpowiadające przede wszystkim rozwiązaniom angielskim, amerykańskim i niemieckim. Rozwiązania angielskie i amerykańskie cechuje pewna oryginalność w stosunku do zasad obowiązujących w Europie kontynentalnej, i z tego względu zasługują na odrębne potraktowanie. Do modelu niemieckiego z kolei zbliżone są polskie formy spółek prawa handlowego.

W krajach zachodnich spółki kapitałowe prawa handlowego funkcjonują w sektorze prywatnym, kontrolowanym przez prywatne osoby fizyczne i prawne (np. instytucje powiernicze), oraz w sektorze publicznym, będącym pod kontrolą państwa. W pewnym zakresie działalność gospodarcza prowadzona jest także w sektorze społecznym (spółdzielczym, komunalnym, organizacji społecznych).

Wszystkie spółki kapitałowe charakteryzuje podmiotowość prawna. Nadanie spółce osobowości prawnej w celu uzyskania przez nią własnego bytu prawnego, odrębnego od praw wspólników, może jednak przebiegać w sposób zróżnicowany. W krajach anglosaskich proces ten określa się niekiedy mianem „inkorporacji”, co w przypadku Wielkiej Brytanii oznacza rejestrację w rejestrze spółek, natomiast w USA - rejestrację sądową artykułów inkorporacyjnych (dokumentów założycielskich regulujących stosunki zewnętrzne spółki). W warunkach amerykańskich rejestracji nie podlegają natomiast dokumenty założycielskie regulujące stosunki wewnętrzne spółki, posiadające raczej charakter umów cywilnych.

Współcześnie grupy kapitałowe stanowią nieodłączny element życia gospodarczego wszystkich praktycznie krajów o gospodarce rynkowej. Zainteresowanie nim wzmogło się na przestrzeni ostatnich dziesięcioleci, doprowadzając m.in. do powstawania nowych typów struktur. Zjawisko ekspansji struktur holdingowych najlepiej obrazuje fakt, iż w pierwszych dziesięcioleciach XX wieku - jak podaje L. Stecki - gromadziły one w krajach europejskich około 30% kapitału, zwłaszcza akcyjnego, zaś na przestrzeni kolejnych dziesięcioleci udział ten wzrósł do około 75% .

Praca podzielona została na cztery rozdziały. Pierwszy rozdział pracy zawiera zagadnienia wprowadzające do problematyki grup kapitałowych, a mianowicie: genezę tych struktur kapitałowych, przyczyny powstawania grup kapitałowych oraz teorie opodatkowania grup kapitałowych.

Rozdział drugi poświęcony jest porównaniu przepisów Unii Europejskiej i Polski w dziedzinie prawa spółek regulujących tworzenie i funkcjonowanie grup kapitałowych. W rozdziale tym omówiono dyrektywy Unii Europejskiej dotyczące spółek kapitałowych oraz dostosowanie postanowień owych dyrektyw do prawa polskiego, i prawo polskie, natomiast w dalszej części rozdziału scharakteryzowano ponadnarodowe i ponadgraniczne formy organizacyjne spółek, jak również proces harmonizacji polskich przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z przepisami Unii Europejskiej.

W trzecim rozdziale pracy zaprezentowano krótki przegląd grup kapitałowych oraz spółek w krajach Unii Europejskiej oraz w Polsce. Pierwsza część rozdziału dotyczy form zgrupowań kapitałowych i ich jednostek składowych w krajach zachodnich i w Polsce. Następnie omówiono rozwiązania prawne i organizacyjne spółek oraz ich zgrupowań w Niemczech oraz w Wielkiej Brytanii.

Ostatni, czwarty rozdział pracy poświęcony jest rozważaniom na temat podatkowej grupy kapitałowa. W rozdziale tym omówiono takie kwestie, jak: geneza podatkowej grupy kapitałowej, warunki tworzenia podatkowej grupy kapitałowej oraz specyfika opodatkowania dochodów podatkowej grupy kapitałowej.