Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Tradycyjnie przyjmuje się, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworem pośrednim między spółkami osobowymi a spółką akcyjną. Ta ostatnia traktowana jest jako najbardziej rozwinięta forma spółki kapitałowej. Ponadto wskazuje się na występowanie w spółce z o.o., mimo zaliczenia do spółek kapitałowych, pewnych elementów osobowych.

Generalnie rzecz biorąc, nie powinno być wątpliwości co do kapitałowego charakteru spółki z o.o., a elementy wskazywane jako osobowe nie zmieniają typowego charakteru tej spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej stosowaną formą spółki handlowej. Zjawisko takie obserwujemy nie tylko w Polsce, ale i w innych krajach, gdzie obowiązują przepisy regulujące tę strukturę. Wiąże się to przede wszystkim z dużą elastycznością tej formy spółki z jednoczesnym przystosowaniem jej do współdziałania, głównie mniejszej liczby wspólników.

Istotą spółki z o.o. jest wnoszony do spółki kapitał, natomiast osoby wspólników odgrywają tu drugoplanową rolę. Wnoszony do spółki kapitał będzie decydował o „sile głosu” fazy podejmowaniu decyzji, wpływie na działanie spółki, udziale w zyskach, ale i stopniu partycypacji w stratach, a w końcu o ryzyku gospodarczym związanym z wniesionym do spółki wkładem.

Przyjąć należy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką handlową o kapitałowym charakterze, mającą osobowość prawną, działającą w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na udziały, ponoszącą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, w której mogą wystąpić elementy wpływu wspólników na działania takiej spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje swe funkcje na podstawie stosunków między spółką a wspólnikami, nie zaś poprzez powstające stosunki wewnętrzne między wspólnikami. W konsekwencji oznacza m.in. to, że mamy do czynienia z określoną podmiotowo konstrukcją prawną spółki, która dodatkowo wzmocniona jest brakiem odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

W niniejszej pracy będzie jednak mowa przede wszystkim o prawnym statusie wspólnika w spółce z o.o. Praca składa się z czterech rozdziałów. Rozdział pierwszy zawiera charakterystykę podstawowych zagadnień związanych z pozycją prawną wspólnika spółki z o.o.. Poruszone zostały tutaj kwestie dotyczące pojęcia udziałów w spółce, nabycia i utraty uczestnictwa w spółce, prawnych konsekwencji uzyskania statusu wspólnika, zmiany statusu prawnego wspólnika oraz równości i nierówności praw i obowiązków. W rozdziale drugim przedstawiono zagadnienia związane z poszczególnymi prawami wspólnika w spółce z o.o. Rozdział ten został podzielony na dwa bloki tematyczne – prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Podobnie skonstruowany jest rozdział trzeci poświęcony obowiązkom wspólnika w spółce z o.o. Także i tutaj odrębnie omówiono obowiązki majątkowe oraz obowiązki korporacyjne. W ostatnim, czwartym rozdziale pracy, poruszona została kwestia odpowiedzialności wspólnika w spółce z o.o.